Buena fe societaria: el Supremo veda que un socio impugne acuerdos que él mismo contribuyó a diseñar y de los que ya se benefició
Quien suscribe un pacto omnilateral, percibe los beneficios derivados de su ejecución y, acto seguido, impugna los acuerdos adoptados para desarrollarlo actúa contra las exigencias de la buena fe. Así lo declara el Tribunal Supremo en sentencia de la Sala de lo Civil de 23 de abril de 2026, que desestima íntegramente los recursos de un socio minoritario en un litigio sobre el reparto de dividendos en especie en una sociedad de responsabilidad limitada de carácter familiar.
El litigio: dividendos en especie y estatutos sociales
Los acuerdos impugnados fueron adoptados en la junta general ordinaria de junio de 2018 y aprobaban las cuentas anuales del ejercicio 2017, ratificando un dividendo a cuenta que había sido satisfecho en parte en metálico y en parte mediante la adjudicación de bienes inmuebles.
El socio impugnante, titular de una participación minoritaria, fundamentó su demanda en la falta de previsión estatutaria para el reparto en especie, en la desactualización de las valoraciones de los inmuebles y en el supuesto beneficio del socio mayoritario a costa del interés social.
El pacto omnilateral que lo cambia todo
Con carácter previo a esa junta, todos los socios —representativos de la totalidad del capital— habían suscrito un pacto cuyo propósito era organizar el reparto progresivo de los activos sociales y la separación patrimonial entre las dos ramas familiares de la empresa. El instrumento comprometía a los firmantes a votar cada año a favor de un dividendo mínimo del cincuenta por ciento de los beneficios e incorporaba una cláusula de prevalencia sobre los estatutos.
Instancias anteriores: la demanda fue rechazada en todas las fases
El juzgado mercantil y la Audiencia Provincial de Madrid ya habían desestimado la impugnación. La Audiencia entendió que el pacto omnilateral autorizaba implícitamente el reparto en especie como mecanismo de distribución patrimonial. El Tribunal Supremo comparte esa lectura y la confirma.
Los motivos procesales: motivación y prueba no prosperan
La Sala rechaza los dos motivos del recurso extraordinario por infracción procesal. La Audiencia sí ofreció las razones jurídicas de su fallo, con reproducción de las cláusulas del pacto de las que dedujo la autorización implícita. La disconformidad del recurrente con esa motivación no la convierte en inexistente.
En cuanto a la valoración de la prueba, el Supremo aclara que la Audiencia no alteró el contenido del pacto, sino que formuló conclusiones jurídicas sobre hechos no controvertidos. Esas conclusiones son revisables en casación, pero no a través del cauce procesal utilizado.
Interpretación contractual: ni literalismo ni arbitrariedad
El motivo basado en el artículo 1281.1 del Código Civil tampoco prospera. El Tribunal señala que, ante la falta de previsión expresa sobre la modalidad del reparto, la interpretación sistemática de la Audiencia no contradice la literalidad del texto y se ajusta a los límites del recurso de casación, que no permite al Supremo imponer su propia lectura del contrato en lugar de la del tribunal de instancia.
La buena fe: el argumento que decide el litigio
La clave jurídica de la resolución reside en la aplicación de la buena fe frente a la invocada inoponibilidad de los pactos parasociales. El recurrente sostenía que los acuerdos no podían sustentarse exclusivamente en el pacto de socios. El Tribunal Supremo lo refuta con apoyo en las sentencias 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero.
Según esa doctrina consolidada, cuando el acuerdo social ejecuta el pacto parasocial —y no lo contradice—, la participación del firmante en ese pacto es determinante para enjuiciar si su conducta respeta la buena fe. En el caso, la Sala constata que la impugnante suscribió el pacto, que el acuerdo impugnado fue adoptado para ejecutarlo y que ella misma cobró el dividendo correspondiente.
La buena fe como barrera frente al ejercicio abusivo de la acción de impugnación
Impugnar ese acuerdo resulta, a juicio del Tribunal, contrario a la buena fe que debe presidir las relaciones entre socios: los demás firmantes confiaban legítimamente en que todos cumplirían lo pactado. La sentencia asienta así el criterio de que los pactos omnilaterales generan un marco de confianza recíproca que limita el ejercicio de acciones societarias incompatibles con lo previamente acordado.
Fallo: desestimación íntegra, costas y pérdida de depósitos
La Sala desestima los recursos, confirma los acuerdos impugnados e impone las costas a la parte recurrente, con pérdida de los depósitos constituidos.
